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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

    本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。

對外擔保管理制度

第一章  總 則

    第一條  為了規(guī)范新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行為，有效控制對外擔保風險，保護股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)及新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

    第二條  本制度所稱對外擔保是指公司以自有資產(chǎn)或信譽為其他單位提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其他擔保事宜，包括公司對子公司的擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。 

    第三條  公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、

互利的原則。任何單位（包括控股股東及其他關(guān)聯(lián)方）不得強令或強制公司為他人提供擔保，公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權(quán)拒絕。

    第四條  公司對對外擔保實行統(tǒng)一管理，公司的分支機構(gòu)不得對外提供擔保。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請其他單位為其提供擔保。 

    第五條  本辦法所稱公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。

第二章  一般原則

    第六條  公司對外擔保應當遵循下列一般原則：

（一）《公司法》、《擔保法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定；

（二）公司全體董事及經(jīng)營層應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，對任何強令公司為他人提供擔保的行為應當予以拒絕；

（三）公司必須嚴格按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保事項的信息披露義務；

（四）公司經(jīng)營層必須如實向公司聘請的審計機構(gòu)提供公司全部對外擔保事項；

（五）公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

（六）公司為他人提供擔保，被擔保人應當采用反擔保等必要措施防范風險。

    第七條  對于違規(guī)或失當對外擔保，給公司造成經(jīng)濟損失時，相關(guān)責任人應當承擔賠償責任。

第三章  擔保條件

    第八條  被擔保人為非子公司時，必須提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力，反擔保應具有可執(zhí)行性。

    第九條  公司提供擔保的對象不僅應當符合本辦法第三條、第五條、第六條的規(guī)定，還應當具備下列情形之一：

 (一)與公司相互提供銀行擔保的企業(yè)；

 (二)與公司有三年以上業(yè)務往來且銀行信譽良好的企業(yè)；

?(三)股票在境內(nèi)或境外上市的公司。

    第十條  被擔保人提供的反擔保標的僅限于銀行存單、房屋（建筑物）、土地使用權(quán)、機器設備和知識產(chǎn)權(quán),且需與所擔保的數(shù)額相對應。

第四章  審批權(quán)限及程序

    第十一條  公司日常負責對外擔保事項的職能部門為財務與投融資中心。

    第十二條  被擔保人向公司申請擔保，應當提供包括被擔保人近三年的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表、未來一年財務預測、貸款償還情況明細表（含利息支付）及相關(guān)合同、公司高層管理人員簡介、銀行信用、對外擔保明細表、資產(chǎn)抵押/質(zhì)押明細表、投資項目有關(guān)合同及可行性分析報告等相關(guān)資料。

    第十三條  公司收到被擔保企業(yè)的申請及調(diào)查資料后，由財務與投融資中心組織對被擔保企業(yè)的資信狀況、該項擔保的利益和風險進行充分分析，并對被擔保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務情況、投資項目進展情況、人員情況進行實地考察，通過各項考核指標對被擔保企業(yè)的盈利能力、償債能力、成長能力進行評價，就是否提供擔保、反擔保具體方式和擔保額度提出建議，經(jīng)總經(jīng)理審查同意后上報董事會。

    第十四條  提交董事會審議的對外擔保議案中，應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）被擔保人的工商登記狀況；

（二）被擔保人的主要業(yè)務及財務情況；

（三）被擔保人的銀行信譽等級證明；

（四）?被擔保人最近六個月內(nèi)由獨立審計機構(gòu)出具的審計報告；

（五）被擔保人是否存在尚待執(zhí)行或正在審理的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；

（六）本項擔保的金額、種類、期限；

（七）本項擔保資金的用途、預期經(jīng)濟效益；

（八）被擔保人用于歸還本項擔保資金的來源；

（九）對被擔保人提供的反擔保標的物的合法權(quán)屬的審查說明；

（十） 其他應當說明的事項。

    第十五條  公司股東大會或董事會作出擔保決議后，由總經(jīng)理審查有關(guān)主債權(quán)合同、擔保合同和反擔保合同等法律文件，由總經(jīng)理代表公司與主債權(quán)人簽訂書面擔保合同，與反擔保提供方簽訂書面反擔保合同。總經(jīng)理應將有關(guān)主債權(quán)合同、擔保合同和反擔保合同等法律文件交由檔案室管理，并報董事會辦公室備案。

    第十六條  應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

 (1)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

 (2)公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(4)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

(5)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元；

(6)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保。

公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用第十六條第（1）項至第（3）項的規(guī)定，但是公司章程另有規(guī)定除外。

    第十七條  必要時，公司可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

    第十八條  股東大會審議對外擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

    第十九條  公司對外擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，應當由股東大會以特別決議通過。

    第二十條  本制度第十六條之外的其他對外擔保事項均由董事會審議批準。應由董事會審議通過的對外擔保，表決時與對外擔保事項有關(guān)聯(lián)的董事應回避，除應當經(jīng)有表決權(quán)董事的過半數(shù)通過外，必須經(jīng)出席董事會有表決權(quán)董事的三分之二以上董事通過。

    第二十一條  公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應當向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔保事項的董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

第五章  管理控制

    第二十二條  對外擔保事項由公司財務與投融資中心牽頭負責事前審查，并出具明確意見。

    第二十三條  對外擔保事項經(jīng)批準后，由公司財務與投融資中心牽頭督促被擔保人辦理反擔保標的物的登記手續(xù)。

    第二十四條  對外擔保合同簽署后由公司檔案室負責妥善保管相關(guān)文件，并書面通知董事會秘書。

    第二十五條  對外擔保合同履行期間由財務與投融資中心負責監(jiān)控。財務與投融資中心應當指定專人建立專門臺帳管理對外擔保事項，及時跟蹤被擔保人的經(jīng)濟運行情況，每月就對外擔保實施情況列表報告董事長和總經(jīng)理；收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務檔案，定期向董事會報告；如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失降低到最小程度。

    第二十六條  公司應當妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關(guān)注擔保的時效、期限。

    第二十七條  公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議批準的異常擔保合同的，應當及時向董事會、監(jiān)事會及負有監(jiān)管職能的機構(gòu)報告并公告。

    第二十八條  總經(jīng)理每半年度就對外擔保實施情況向董事會做出書面報告。

    第二十九條  對外擔保的債務到期后，公司應當督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。當被擔保人發(fā)生債務到期后15個工作日內(nèi)不履行還款義務或面臨重大訴訟、仲裁及擬破產(chǎn)、清算等可能影響其履行還款義務的情形時，財務與投融資中心應當及時了解詳情，立即向董事長、總經(jīng)理報告并書面知會董事會秘書。董事長獲知上述信息后，應當立即召集有關(guān)部門研究應對方案并予以披露。

    第三十條  公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。

    第三十一條  公司對外擔保應嚴格按照法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定及《公司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務。

第六章  附 則

    第三十二條  本公司控股的子公司對外擔保時，須比照本辦法制定擔保方案，并將擔保方案報公司董事會審議，審議通過后，再由子公司董事會做出決定并實施。

    第三十三條  本制度由董事會負責解釋。

    第三十四條  本制度自股東大會通過之日起實施。